如果戴文在七月初离开，其实也没有多久了。如果不通关，再次见面注定会遥遥无期。
乔安本来已经对这段感情抱以随遇而安的态度，不想要结果，只想要尽兴。但是这也是建立在他们彼此物理空间无限接近的前提下。忽然间异地好像要加速这个过程。
但是她还没尽兴呢。
她肯定不会要求戴文留在香港，也不可能撒娇让戴文拖延出发的日期。她深知戴文看重工作。他们感情的默契也是建立在对彼此工作的尊重上。
“我就在想…”戴文语气有些犹豫，“你会不会也考虑回内地一段时间？”
“我回内地？”乔安问，“我去做什么？我老板和整个团队都在香港呢。”
“和我一起pitch项目呗。”戴文轻笑道，“疫情前都是香港组和美国组一起去pitch的，但是疫情后一直没通关，内地的事情都是我老板一个人在跑。如果你要是回去，不是正好可以代表你老板，和我一起去拿项目吗？”
这是一个乔安从来没考虑过的角度，她忽然觉得这个提议似乎还不错。
“你是不是疫情以后还没回过家？”戴文继续劝道：“我听说很多律所和投行都放宽了办公室限制，只要申请，就可以在内地办公室工作，反正我们现在很多工作都是远程的，根本不需要去现场，在香港拨入电话会，和在内地拨入电话会，又有什么区别？至于你老板，你真的觉得你在不在香港，对谢莉会有什么影响吗？如果你去内地可以代表她拿项目，她可能倒是会看重你一些。”
乔安心动了。A&B在北京和上海都有办公室，或许去内地远程工作半年一年，对她的事业而言会颇有助益。
“我想一下。”乔安说，“我要和路易和谢莉都商量一下。如果他们同意，我就也回去一段时间。”
她说得似乎风轻云淡，但是心里倒是很急切。第二天，黑雨警告取消，天空放晴。乔安回到办公室，第一件事就是去找谢莉。
“你来得正好，我也正要找你。”谢莉抬起头，把手底下的文件理了理，“把门关好，坐。”
乔安关上门，坐在谢莉对面。雨后的阳光有一种特别的晴朗，把谢莉办公室的一片绿植照得青翠欲滴。
“谢莉，你先说？”乔安问。
“好，乔安，你要做好心理准备。我要说的事情很麻烦。”谢莉表情很严肃，“丰收项目那个林总的事情，你听说了吧？”
“林总被免职了。”乔安说，“我特意去看了公告。”
谢莉点点头，露出了点苦笑：“如果要只是这么简单就好了。”
乔安心里一沉――她早就该想到，以林延锱铢必较的性格，吃了这么大一个亏绝不会善罢甘休。她问：“他还做了什么？”
谢莉道：“他给证监会和联交所写了黑函，举报公司在IPO期间违反相关规定，通过虚假披露、虚假做账、虚造订单的方式，达成上市的目的。”
乔安一时间简直无法呼吸。她的第一个想法是――这怎么可能！然而紧接着，她只觉得丰收项目的记忆已经像碎片一样，其中的真真假假，已经辨别不清。
她心里忽然没了底。
“你自己拿着看。”谢莉在桌上的文件堆里翻了翻，抽出一张纸，递给乔安，“联交所和证监会一起给公司发了问询函，公司通过微信转给了我。我直接在家里打了出来，没有走邮件。现在这件事我还在和尹荷沟通，没有想好要怎么留record…”
提到尹荷这个名字，她明显犹豫了一下，补充道：“尹荷那边似乎也有点棘手的事情，这几天经常联络不到她。”
乔安把问询函拿来――这还是她第一次在项目结束以后拿到问询函！乍一看，格式和措辞，都和上市期间答题收到的问询函差不多。至于内容，则是针对林延举报的各个事项，要求公司给出答复和解释。
乔安一边看，一边摇头。她说：“这个不关我们的事――从披露的角度，我们依赖于公司提供的资料，对家律师也验证过。这是一个Reg S美国证券法S条例，即在非美国本土，向非美国投资者发售，可豁免在美国证监会下的注册要求。对于在美国境外的证券发售，有多种豁免美国证监会注册的条例。如果根据144A条例，则需要美国律师出具10b-5函件证明披露真实准确，没有重大遗漏。如果仅根据S条例，则不需要美国律师出具对于披露的意见。only项目，我们不给10b-5函件，所以对披露本身也没有责任。”
“从道理来讲是这样。”谢莉回答。
“至于订单――这也是公司和投行之间商量，我们只负责把他们明面上的商业条款落实。”乔安说，“他们的商业条款很清晰，也没有任何疑点。至于背后有没有猫腻，他们也压根没有告诉过我们。”
“乔安，你没明白。”谢莉的声音有些疲惫，“这个函本来是出给公司的，没有经过我们。是公司私下转给我们。他们希望聘用我们作为律师去回答这个问询函。”
“我们可以拒绝吗？”乔安问。
“当然。”谢莉道，“但是我们还在讨论，到底是接手这个任务好，还是完全置身事外好。因为我们在丰收项目上是公司律师，我倒是觉得港交所或者证监会为了验证和考察公司的回复，或许早晚也要找到我们头上。”
“如果我们不帮公司回答，会不利吗？”乔安问。
“现在还不好说。”谢莉长叹，“两个保荐人肯定也收到了证监会的问询函，他们的问询函长什么样子我们就不清楚了。我猜他们肯定会聘M&M律所帮他们回复的。”
“公司不打算和投行一起回复吗？”乔安问。
“不打算。”谢莉说，“而且两边投行目前都没有联络公司。”
“囚徒困境。”乔安喃喃说道。
“不能这么说。”谢莉微笑，“大家的利益很可能不一致，在一起回复不现实。”
乔安觉得心乱如麻。在做项目的时候，整个工作组在大部分时间，利益都是相对一致的，共同的目标就是把项目做上市。但是项目出事以后，才发觉各方的利益原来从根本就不同。
“那需要我做什么吗？”乔安问。
“暂时不用。”谢莉道，“以后如果真的要帮公司回复，可能需要你参与。毕竟你最了解项目，披露也是你写的，国际承销协议也是你谈的。”
这些都是事实，但是此时乔安听了，只觉得冷汗直冒。
“好了，别有心理压力。这些事情虽然不常见，但是经历过就…也是一种经历。”谢莉安慰道，又问，“对了，你今天找我，是有什么事吗？”
乔安猛地抬起头，如梦初醒。
“我本来想问能不能在内地办公室远程工作半年。”乔安说，“毕竟很久都没有回家…”她省略掉了戴文的因素，又说，“不过现在如果丰收项目被调查…”
“你先别走了，不急于这一时。”谢莉道，“我们这几天先和Monica聊一下丰收项目的问询函怎么处理。之后如果有什么进展，我再和你说。”
第80章 这只是动荡的一个开始
林延被免职不到两周后，丰收项目的发行人被停牌调查了。
这件事在市场上掀起了轩然大波，本来就不太稳定的地产板块受到了极大冲击，乔安手上所有的地产项目都暂停了，开始重新讨论上市时间表。
然而，这只是市场动荡的一个开始。
境内监管机构加强了对中概股美国上市的审查，市场上在做的美股项目几乎全军覆没。谢莉手里正在做的美股项目也搁置了。
大家对于这个消息还没完全消化，又有重磅信息传来。几个政府部门联合推出政策，减轻对学生教育的负担，加强对教培机构的监管，严谨学科类教培机构的上市和资本运作。
这个政策，精准地打击了教育板块，几乎是断绝了教育项目上市的可能性。尹荷手里的教育项目全面停摆。
A&B的资本市场业务几乎是靠尹荷的项目撑起了半边天。这个政策一出台，忽然间所有人都闲了下来。
上半年如火如荼的市场，就这样在炎炎的夏日里陡然降温。乔安手里的项目安静下来，只有和路易一起做的美股SPAC还在按照原来的节奏不紧不慢地做着。
但是乔安也无暇关注市场上的动态。她几乎全部的心思全都放在了丰收项目的调查上。
在这次调查里，A&B以可能有利益冲突为由，婉拒了代表公司回复联交所和证监会对公司的的问询。
然而没过多久，A&B也收到了证监会的问询函。问询函的内容大致可以分为两部分，一部分是关于披露，另一部分是关于承销安排以及公司给各个投行的佣金、经纪费以及其他费用。
证监会留给他们回答的时间不多。收到问询函没多久，乔安就被拉到了一个小微信群，群里只有她、尹荷、谢莉和戴文。
微信群刚刚建好，戴文立刻在群里丢了一个电话会拨入号码，让所有人立刻拨入电话会。
“我的时间有限。”这是尹荷的开场白。她的背景很嘈杂，大概是在路边，“长话短说――这个问询，主要内容是美国组这边的，乔安和谢莉负责，写得差不多给我看一眼。”
压力太大，乔安和谢莉都不想说话。尹荷那边话筒没关，传来一两声街上汽车的鸣笛声，气氛莫名奇妙地更加紧张。谢莉答道：“好，没问题。”
“好，关于披露问题，我想问一下乔安，证监会提的这些点，是不是都和所有人公开讨论过？不管是开招股书讨论会、尽调会议还是印刷商，是不是有过相关的讨论？”尹荷问，“有没有哪些内容单独和你说的？”
丰收项目启动已经是两年前的事情，其中又经历了种种变故，招股书改了又改，早就面目全非。至于其中什么内容是怎么讨论，又是怎么落实到笔头上写出来的，乔安已经记不清楚。更何况有不少内容的初稿是丹妮起草，具体参考了哪些材料，是不是公司单独授意，乔安已经很难追本溯源。如果要一一核实，需要大量的时间。
乔安只好如实回答：“这个需要我花点时间去查。”
“要多久？”尹荷的语气咄咄逼人。
“至少要一两个小时。”乔安随口说了一下。
“好，那你去查。”尹荷说，“如果有问题，随时在群里汇报。”
“尹律师，披露问题我倒是觉得不必特别担心。”谢莉柔声道，“毕竟招股书也是经过M&M的验证，不管怎么样，责任不在我们。”
“这个项目不是百分百验证，我记得最后也就是百分之八十左右。”一直沉默的戴文忽然开口说，“所以我们要很小心。”
乔安心里又沉了沉。其实她的第一反应和谢莉差不多。他们撰写披露的时候，只要基于公司的资料，没有显而易见的错误或者冲突就可以。在这个项目上的美国律师，对于披露没有核实义务，也没有法律责任。毕竟，他们也没有故意欺诈，帮助公司做虚假披露。
“好，披露问题，乔安你要仔细核对，然后最好把整个的撰写过程找到。”尹荷道，“我们是基于什么材料，做了什么讨论才下笔写的。这个过程要讲清楚，而且要有材料支持。别忘了，公司那边也在准备答复。如果我们的回答和他们的有冲突，看上去会非常难看，也会引来证监会的进一步问题。”
“明白。”谢莉替乔安回答。
“关于承销协议的商业安排。”尹荷立刻转向下一个议题，“香港承销协议签署的时候，一切都还没有谈妥，所有涉及金钱的商业安排全都defer到国际承销协议。”
国际承销协议是美国律师主导的。在丰收项目上，乔安负责审阅和谈判国际承销协议。
于是，尹荷再一次cue到乔安：“乔安，你在和对方谈商业安排的时候，有没有什么不寻常的地方？”
丰收项目的商业条款并不复杂。方信证券做了交割行，但是只负责两个保荐人的费用交割。公司和其他承销商的费用由公司自己结算。所有的佣金、经纪费和费用报销全都符合市场惯例，整个过程很顺利，并没有什么疑点。
“没有什么特别的。”乔安说，“这个项目费用结构很简单，也基本延续了保荐人协议里的费用安排。”
“你确定吗？”尹荷问，“公司对保荐人以外的承销商，有没有什么特别的安排？”
“承销商的费用分摊和费率全都写在承销协议附录里，是所有人都看过而且同意的。”乔安说着，忽然心里如电光一闪，想到一件领她毛骨悚然的事。
“我想到一件事。”乔安说，“当时没觉得特别，现在回想起来，有点蹊跷。”
“什么事？”谢莉问。
“有一天林总发错微信，给我发了一条语音。”乔安回忆着，“他好像在问XX投行的某笔款项能不能再上市后一段时间内退还，说公司想要一个承诺还是怎么样。”
“到底是哪一笔钱？佣金？经纪费？还是什么别的？”尹荷的声音变得很尖锐，“你当时为什么没有告诉我们！”
“我当时问了林总，他说发错了。”乔安说，“他立刻撤回了语音信息，然后告诉我承销协议不受影响。”
“撤回语音信息。”戴文犀利道，“所以他说了什么，你没有留记录。”
“没有。”乔安手心里凉凉的，“但是…”
“那你的记录是什么？”戴文问道，又说：“转到群里。”
“我…我删了林总的微信。”乔安为自己当时的一时爽快而感到十分尴尬，“聊天记录没有保留。”
线上一片沉默，气氛令人窒息。
“乔安。”半晌，尹荷说，“你再想一下这件事，前因后果，是怎么发生的。林延说了什么，你怎么回答的，你好好想一想。然后微信发到群里。我们需要想一个说法。”
“好。”乔安答应了，但是心里却泛起了惊天骇浪。她一向小心，怎么偏偏这件事就做得差了一步？其实在往常的项目里，对于承销协议的商业安排，公司经常一会儿一个想法，反复横跳。偶尔突发奇想也并不奇怪，只要最后落实的商业安排合情合理就可以。所以乔安当时才没有当回事。
而且偏偏又是林延…微信好友删了，还有办法恢复聊天记录吗？
就算恢复了，也找不到最初林延的那条语音。那句话，乔安只听了一次，还没确认自己听得是否准确，林延就撤回了。
这算是她工作上的重大疏忽吗？
她是不是当时就应该立刻告诉谢莉和尹荷？
她的心砰砰地跳着，手心和腋下全是冷汗。尹荷和谢莉在电话上各自说了什么，她有几秒钟都完全无法听清。
“乔安，乔安？”谢莉在电话上叫她。
“我在。”乔安故作镇定地回答。
“这轮问询函，主要靠你给的inputs，”谢莉说，“那麻烦你抓紧时间，立刻开始吧。”
“好。”乔安麻木地回答。
挂上电话，乔安把脸埋在手心里，深呼吸了几次，都无法让心跳平复下来。她一直以为，在港股项目上做美国律师，辛苦是辛苦，但是却是风险最低的一种工作。她的一切产出都基于公司给的信息，又有对家律师的验证作为依据，能出什么事？
